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公司法人人格否认制度 |
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青岛财经日报
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案例：
自2007年6月起，A公司先后多次购买B公司各种大理石板材，共计欠款人民币180万元。B公司多次催要，A公司以没有钱为由一直未付。B公司遂起诉A公司及股东甲和乙，要求甲和乙对A公司的债务承担连带责任。起诉前，B公司对A公司进行调查发现，A公司注册资本为50万元，且均为实物出资（房屋），该公司股东为甲和乙是夫妻。2007年4月，A公司被吊销营业执照。甲和乙出资的房屋未过户到A公司，并于2007年10月卖给了别人。甲名下有一辆别克君威车，并于今年3月份又购买了一栋别墅。
律师分析：
有人认为甲和乙不应当对A公司的债务承担连带责任，因为A公司是依法成立的有限公司，而有限公司的股东是以出资额为限承担责任。但是随着我国2006年1月1日起新《公司法》的实施这种观点已经站不住脚了，因为新《公司法》为了有力地保护债权人，增加了一项新的法律制度：公司法人人格否认制度。新《公司法》第20条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
所谓公司人格否认制度，又称“揭开公司面纱”，是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任，保护公司债权人及社会公共利益的一项法律制度。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限的责任情况具体表现有：
一是不当控制，又称过度控制，指控股股东对公司的过度控制，主要发生在母、子公司之间。母公司基于其特殊地位，对子公司的经营决策形成影响是必然的，此亦为法律所允许。但如果这种控制超过了必要的限度，母公司就应当对子公司的行为承担责任。
二是资产和事务的混同。主要表现为：公司和股东的财务记录、账户等没有分开、股东随意处分公司的财产、公司没有遵守正常的设立程序、母子公司使用共同的董事和雇员、共同的利润分配政策等。
三是组织机构混同。如“一套班子两块牌子”人员的兼任，无视公司的法律形式不召开股东会议，公司共在一栋办公楼办公，共用电话号码、信封等。
四是滥用公司形式。指股东利用公司形态逃避合同义务或法律义务时，公司被作为股东逃避义务的工具，有悖于法律正义价值，因而公司的行为被视为股东的行为，股东即应对此承担责任。
结论：本案中A公司具有法人资格，但其股东滥用公司人格欺诈B公司，如果仅要A公司来承担责任，那么债权人的合法权益无法得到保护，然后躲在A公司后面操纵的甲和乙却逃之夭夭，于情于法相悖。为追求法律公正，本案处理时应维护债权人合法权益，根据《公司法》第20条第三款的规定，揭开A公司的面纱，让滥用公司法人独立地位的股东甲和乙承担连带法律责任。
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